الشركات بصفة عامة هي المحرك الأساسي لأي اقتصاد في كل بلد، ونتائجها المالية تحدد مدى صحة وعافية هذا الاقتصاد أو مدى علته. والشركات بجميع أنواعها ومختلف القطاعات التي تمثلها وصغيرها وكبيرها تلعب الدور المحوري في نمو الاقتصاد وتساهم في رفاهية المجتمع إذا تمت إدارتها بصفة مناسبة وبكفاءة عالية.

القوانين التجارية وقوانين الشركات في كل البلدان تحدد أنواع رخص الشركات وشروط تأسيسها ومتطلبات الإفصاح عن أنشطتها ونوعية التقارير والمعلومات التي ينبغي على كل شركة إيداعها لدى السلطات الرقابية المختصة أو تلك التي يجب نشرها بصفة عامة للجمهور وجميع أطراف التعامل مع الشركة من مساهمين وعملاء وموردين وممولين وعاملين ومستثمرين وغيرهم.

ومتطلبات الإفصاح تختلف تبعا لنوعية الشركة وطبيعة ملكيتها والقطاع الذي تنتمي إليه. فالشركة المملوكة من قبل شخص واحد على سبيل المثال، أو عدة أشخاص أو من قبل شركات أخرى تكون التقارير التي تطلب منها قليلة ومحدودة وتتاح فقط للجهات الرقابية أو جهات منح التراخيص، بينما الشركات المساهمة العامة تكون متطلبات الإفصاح والشفافية منها أكبر إذ إن أمر أنشطتها يهم عددا أكبر من المساهمين والمستثمرين وغيرهم.

وتزيد هذه المتطلبات عندما تكون هذه الشركة المساهمة مدرجة في سوق الأوراق المالية، إذ إنه إضافة إلى متطلبات الجهات الرقابية وجهات منح التراخيص للتقارير المنتظمة، يطلب منها كذلك التقيد بأنظمة وقوانين هيئة وسلطة إدراج الشركات في البلد. وفي الغالب تكون متطلبات سلطة الإدراج وسوق الأوراق المالية أكثر وأشمل وبصورة أكثر دورية من الشركات الشخصية.

وسنتحدث في هذا المقال أولا عن الأمور العامة للإفصاح والشفافية في الشركات المساهمة المدرجة في سوق البحرين للأوراق المالية مع بيان الفروقات في هذه الأمور طبقا للقطاعات المختلفة في الاقتصاد وخصوصا القطاع المالي والمصرفي. ثم نتحدث بعد ذلك عن أمور الإفصاح والشفافية لدى الشركات الأخرى وأهمية هذه الأمور لعامة الناس.

متطلبات الإدراج في سوق الأوراق المالية في البحرين

حتى يتم إدراج أية شركة مساهمة أو أية سندات قابلة للتداول أو أي نوع من أنواع المنتجات الرأس مالية في سوق الأوراق المالية «البورصة» في البحرين ينبغي أن تستوفي المتطلبات والشروط التي تنص عليها قوانين الإدراج كما هي مبينة أدناه والتي تشمل الشركات المساهمة المقفلة والشركات الأجنبية وكذلك السندات المحلية والأجنبية.

فبموجب قرار رقم (1) لسنة 1993 بشأن قيد الشركات المساهمة البحرينية المقفلة في سوق البحرين للأوراق المالية تطبق المتطلبات الآتية:

- أن تكون الشركة مستوفية لجميع الأحكام الخاصة بالشركات المساهمة المقفلة الواردة في المرسوم بقانون (28) لسنة 1975 للشركات التجارية وتعديلاته.

- ألا يقل رأس المال المدفوع عن 200000 دينار بحريني أو ما يعادله بالعملات الأخرى، وألا يقل عدد الأسهم الصادرة عن 200000 سهم، وما زاد على ذلك فيجب أن تكون الأسهم مدفوعة بنسبة 50 في المئة على الأقل.

- ألا تقل قيمة السهم الصادر للشركة في السوق عن النسبة المدفوعة من القيمة الاسمية للسهم.

- أن تصدر الشركة التقارير المالية السنوية والحسابات الختامية المدققة خلال ستة شهور من تاريخ انتهاء السنة المالية للشركة.

- أن يكون للشركة مكتب تحويل وتسجيل في البحرين إذا كانت تمارس نشاطها خارج دولة البحرين.

- أن تكون الأوضاع المالية للشركة سليمة من حيث موجوداتها وسيولتها وتوازن هيكلها المالي وكفاءة الأداء.

- أن تكون الشركة حققت أرباحا خلال السنتين الماضيتين قبل تقديم الطلب أو عن ثلاث سنوات خلال السنوات الخمس الأخيرة.

- أن تلتزم الشركة بما جاء في اتفاق قيد الشركات المساهمة المقفلة المرفقة.

- أية شروط أخرى يقررها مجلس إدارة السوق من وقت إلى آخر.

- ويجوز لمجلس إدارة السوق أن يستثني بعض الشروط السابقة على أن تستكمل الشركة إجراءات وشروط قيدها.

أما بخصوص القواعد العامة لشروط إدراج وقبول الشركات الأجنبية في السوق فإن قرار مجلس إدارة السوق رقم 57/96 تحت رقم 6/96 نص على الآتي:

- أن تكون الشركة مساهمة عامة ومدرجة في سوق الدولة الأم أو مقفلة ومضى عليها ثلاث سنوات على الأقل.

- ألا يقل رأس مال الشركة المدفوع عن 10 ملايين دولار أميركي.

- تكون الشركة حققت أرباحا صافية عن أنشطتها الرئيسية للسنوات الثلاث السابقة على تقديم طلبها للسوق.

- لا توجد لديها أو جهات جنسيتها أية قيود تحد من حرية انتقال ملكية الأسهم بين المتعاملين.

- سلامة الأوضاع المالية للشركة.

- ألا يقل عدد المساهمين المسجلين في سجلات الشركة عن 100 مساهم.

- أن تصدر الشركة موازنة نصف سنوية معتمدة من قبل مدقق الحسابات وموازنة سنوية مدققة.

- أن تعين الشركة مكتبا لها في البحرين يكون ممثلا عنها ويقوم بمهمات تسجيل الأسهم وتوزيع الأرباح والتقارير وغيرها من أمور ذات علاقة.

- الالتزام باتفاق الإدراج الصادر عن السوق.

أما بشأن القواعد العامة لشروط إدراج السندات المحلية والأجنبية فإن مجلس إدارة السوق في اجتماعه المشار إليه أعلاه أقر الآتي:

- أن تصدر السندات المحلية وفقا لأحكام قانون الشركات التجارية للعام 1975.

- أن تصدر السندات الأجنبية وفقا للقوانين ذات العلاقة في دولة الإصدار.

- الحصول على موافقة مؤسسة نقد البحرين.

- مرور سنتين على تأسيس الشركة المصدرة للسندات.

- سلامة الأوضاع المالية للشركة المصدرة.

- أن يكون رأس المال المدفوع إلى الشركة المصدرة للسند 10 ملايين دولار أميركي كحد أدنى.

- الالتزام باتفاق الإدراج الصادر عن السوق.

- أن تعين الشركة مكتبا لها في البحرين يكون ممثلا عنها يقوم بمهمات تسجيل السندات وتوزيع الأرباح والتقارير وغيرها من أمور ذات علاقة.

- أن تلتزم الشركة بنشر موازنتها ونتائج أعمالها في وسائل النشر المختلفة.

ما ذكرناه أعلاه هو شروط ومتطلبات الإدراج في السوق، ولكن هناك أمورا أخرى وأكثر لمتطلبات الإفصاح والشفافية من الشركات المدرجة بأنواعها نذكر بعضها في الآتي:

- أن يتم التداول في جميع الأوراق المالية المقيدة والمقبولة للتداول في السوق داخل قاعة السوق بواسطة دلالين معتمدين ومقيدين لدى السوق. وهناك مجموعة من الاستثناءات تنص عليها في الغالب قوانين السوق.

- تسجيل جميع صفقات البيع والشراء الخاصة بالأوراق المالية لدى السوق.

- يجب أن تصدر الشركة المعنية موازنتها وتقاريرها المالية كل ثلاثة شهور وكل نصف سنة وكل سنة وأن تكون هذه التقارير مدققة.

- أن تلتزم الشركة بنشر موازنتها ونتائج أعمالها في وسائل النشر اليومية على أن يتضمن هذا جميع الأمور المهمة المتعلقة بالتغيير في أنشطة الشركة من منتجات وأسواق وتغييرات في مجالس إداراتها أو في الهيئة الإدارية العليا.

- يجب أن تنعقد الجمعية العمومية العادية للشركة مرة على الأقل في السنة وذلك خلال الشهور الثلاثة التالية لانتهاء السنة المالية للشركة.

- أن يكون للشركة مكتب تحويل وتسجيل يمثلها في البحرين.

- أن تؤكد الشركة التزامها بجميع القوانين الخاصة بتأسيسها وإدراجها وأن تودع لدى السوق جميع المعلومات والبيانات والإحصاءات المطلوبة.

- يجب على الشركة إشعار السوق بخطط الدمج إن وجدت حتى يتم وقف التعامل في أسهمها حتى إشعار آخر من السوق.

ومما لا شك فيه ان من حق إدارة السوق وقف التعامل بأسهم الشركة إذا لم تتقيد الشركة بمتطلبات الإفصاح وأن تشعر المتعاملين بذلك في الوقت المناسب.

قنوات الإفصاح والشفافية ومصادرها

يتم الإفصاح عن أمور الشركات وأنشطتها عموما عبر عدة قنوات وطرق، منها الإعلان المباشر عن طريق الصحف والمجلات وتوزيع الرسائل بالبريد وكذلك عن طريق الدعاية في قنوات التلفزة المختلفة.

ثم هناك التقارير الدورية والفصلية والتي تعطي التطورات التي تحصل في الشركة والمنتجات الجديدة التي تقدمها إلى الجمهور.

أما التقارير السنوية للحسابات الختامية فتعطي صورة أشمل لموازنات الشركات ونتائجها وخططها التشغيلية وأية سياسات تتعلق بأنشطتها. كما يتم الحصول على المعلومات من السماسرة وسوق الأوراق المالية وكذلك عن طريق زيارة مكاتب الشركة والأصدقاء.

الأمور التي يفصح عنها في التقارير السنوية للحسابات الختامية للشركات

التقرير السنوي لأية شركة مساهمة يجب أن يحتوي على درجة كبيرة وشاملة من الإفصاح عن الشركة في الأمور الآتية:

- مساهمو الشركة.

- مجلس إدارة الشركة.

- اللجان الفرعية لمجلس الإدارة.

- الإدارة التنفيذية.

- الهيكل التنظيمي للشركة.

- أهداف الشركة وسياساتها وخططها.

- السياسات المحاسبية.

- تقرير مجلس الإدارة.

- تقرير الإدارة التنفيذية.

- تقرير العمليات.

- أمور أخرى.

وسنتحدث عن هذه الأمور بمزيد من التفاصيل أدناه:

مساهمو الشركة

التقرير السنوي للوضع المالي والحسابات الختامية لأية شركة يجب أن يعطي تفاصيل عن مالكي الشركة كأسمائهم ونسب ملكيتهم وخصوصا المالكين الرئيسيين للشركة أو الذين تتجاوز ملكيتهم نسبة معينة مثل 5 في المئة أو 10 في المئة من أسهم الشركة. ويوجد هناك بعض الشركات الكبيرة التي تكون الملكية فيها لأعداد كبيرة من صغار المساهمين، ولذلك يصبح متعذرا أو غير عملي على الشركة ذكر جميع الأسماء لكثرتها والتي قد تصل إلى الآلاف، ولذلك قد يكتفي بذكر أسماء ونسب كبار المساهمين وإعطاء النسبة الإجمالية التي يمثلها باقي المساهمين فقط.

كما يجب أن يفصح في التقارير عن التغييرات الكبيرة في ملكية المساهمين كخروج مساهمين أو دخول آخرين جدد أو عمليات الشراء أو البيع بين المساهمين في الشركة. كما يجب أن توضح حالات التغيير التي تمت بموافقة الجمعية العمومية للشركة أو ما تنص عليه القوانين التجارية أو النظام الأساسي للشركة.

والإفصاح بشفافية عن أمور المساهمين يساعد المستثمرين والمهتمين بأمر الشركة على اتخاذ القرارات المناسبة المبنية عن معرفتهم بهذه التغييرات.

ومن الأمور المهمة التي تنطوي على فائدة للمستثمرين المعلومات المتعلقة بحركة التداول السوقية في أسهم الشركة ومنها كمية الأسهم المتداولة ومجموع مبالغ التداول ومعدل سعر السهم للفترة التي يغطيها التقرير. وهذه المعلومات تتيح للمستثمر أن تكون لديه فكرة عن اتجاهات التداول ليبني قرارات الاستثمار عليها.

مجلس إدارة الشركة

يجب إعطاء أسماء أعضاء مجلس الإدارة ومناصبهم في المجلس ومَن هم التنفيذيون وغير التنفيذيين بينهم. كما يجب إعطاء نبذة عن سيرتهم الذاتية ومؤهلاتهم العلمية والعملية والشركات أو الأطراف المساهمة التي يمثلونها في المجلس. كما يجب ذكر مجالس الإدارات الأخرى التي يعملون فيها ومناصبهم في تلك المجالس.

التغييرات التي تمت في الفترة التي يغطيها التقرير بخصوص أعضاء المجلس من استقالات أو إنهاء خدمات أو إضافة أعضاء جدد أو تغيير مناصب يجب ذكرها وإعطاء الأسباب لذلك.

اللجان الفرعية لمجلس الإدارة

معظم الشركات المساهمة إن لم يكن جميعها لديها لجان فرعية منبثقة عن مجلس الإدارة مثل اللجنة التنفيذية، لجنة الرقابة والتدقيق، لجنة ترشيحات الأعضاء ولجان أخرى. يجب إعطاء المعلومات الكافية عن هذه اللجان في التقرير السنوي مثل اسم اللجنة واختصاصاتها وأسماء الأعضاء فيها. كما يجب ذكر التغييرات التي حصلت في عضويتها خلال الفترة التي يغطيها التقرير. كما يحبذ الإفصاح عن إنجازات هذه اللجان وأية أمور تعتبر ذات أهمية للجمهور.

الهيكل التنظيمي للشركة

حتى يتمكن جميع أطراف التعامل مع الشركة من معرفة مناصب المسئولين فيها وطرق إدارتها والمستويات الإدارية فيها يجب نشر الهيكل التنظيمي للشركة ونبذة عن المستويات الإدارية وبيان تابعية كل قسم للمستويات الأعلى فيها. كما يجب تضمين معلومات عن الفروع الأخرى والشركات المملوكة أو التابعة في البلد نفسه أو خارجه لهذا الهيكل حتى يعرف الجمهور درجة انتشار الشركة وأماكن وجودها. يتبع ذلك إعطاء العناوين للمكتب الرئيسي والفروع والشركات التابعة وأرقام الاتصال وعناوين المراسلة وأسماء رؤساء الأقسام المهمة